RENCONTRE AMRAE-AMF PROSPECTUS 3 ET URD ↘NOUVELLEREGLEMENTATIONPROSPECTUSAPPLICABLEA COMPTERDU21JUILLET2019 ↘IMPACTSSURLAPRESENTATIONDESRISQUES Florence Priouret Directrice Direction des Emetteurs 25 OCTOBRE 2019 1.Introduction 2.Présentation de la nouvelle réglementation Prospectus 2 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 ❑Uneétapeessentiellesurlavoiedel’achèvementdel’uniondesmarchésdecapitauxvisantàpermettreaux entreprisesdebénéficierdesourcesdefinancement(Considérant1 er duRèglement(UE)2017/1129du14juin2017) ❑Leprospectusviseàprotégerlesinvestisseurs,enéliminantlesasymétriesd’informationentreémetteurset investisseurs(Considérant3duRèglement(UE)2017/1129du14juin2017) ❑UnRèglementplutôtqu’uneDirectivepourharmoniserlespratiquesenEurope(Considérant4duRèglement(UE) 2017/1129du14juin2017) ❑Uneapprocheproportionnéedel’informationdemandéeetdescasetniveauxd’exigencedesprospectus ❑Pourpermettreauxinvestisseursdeprendreunedécisiond’investissementenconnaissancedecause,l’information doitêtresuffisante,objective,rédigéesousuneformeaisémentanalysable,conciseetcompréhensible(Considérant 27duRèglement(UE)2017/1129du14juin2017) ❑L’undesobjectifsfondamentauxdel’uniondesmarchésdecapitauxestdefaciliterl’accèsdesPMEaufinancement surlesmarchésdecapitauxdansl’Union(Considérant51duRèglement(UE)2017/1129du14juin2017) 3 Les grandes lignes du passage de Prospectus 2 à prospectus 3 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 ❑Encouragementdesémetteursfréquentsàétablirleurprospectussouslaformedeplusieursdocumentsdistincts (considérant39durèglement(UE)2017/1129)afinde: Réduireleurscoûtsdemiseenconformité Permettrederéagirrapidementàdesfenêtresdemarché ❑Consécrationdudocumentderéférence(«DDR»)issudelapratiquefrançaiseaveclapossibilitéd’établirun documentd’enregistrementuniversel(ou«UniversalRegistrationDocument»ou«URD»): Reconnaissancedanslestexteseuropéensd’unvecteuruniqueetcentrald’information Instaurationdanslestexteseuropéensd’unrégimede«fast-track» ❑Faciliterl’accèsdesPMEaufinancementsurlesmarchésdecapitauxdansl’Union(considérants51et52du règlement(UE)2017/1129): faciliterl’accèsauxmarchésdecapitauxpourlesPMEtoutendonnantauxinvestisseurslaconfiance nécessairepourinvestirdanscesentreprises Informationsquisontimportantesetpertinentesauxfinsd’uninvestissement Nécessitédegarantirlaproportionnalitéentrelatailledel’entrepriseetsesbesoinsdefinancement,d’une part,etlescoûtsdeproductiond’unprospectus,d’autrepart. 4 Les grandes lignes du passage de Prospectus 2 à prospectus 3 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 1.Introduction 2.Présentationde la nouvelle réglementationProspectus I.Calendrierdestextesd’application II.Focussurlesnouveautésetpartagedes questionsreçuesparl’AMFdelapartdes émetteurs III.Lagestiondelapériodedetransition (DDR/URD) 5 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 2017 I. Consultations / Publications liées au Règlement Prospectus 3 Calendrier indicatif 6 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 Entrée en application du règlement prospectus Avant le 21 juillet 2019 Publication du règlement délégué sur le document d’exemption Consultation publique sur les Guidelines ESMA sur prospectus (ex recommandations CESR) Publication du règlement délégué sur le contenu, le format et la revue des prospectus Publication des guidelines sur les facteurs de risque (3) (version anglaise définitive) Commission européenne ESMA AMF Post 21 juillet 2019 Publication et entrée en vigueur de Q&A ESMA de transition (URD/RD, clause de grand-père) (2) Lancement et alimentation de la rubrique dédiée sur le site (4) Publication de la 2 ème série d’actes délégués (6 RTS) sur les données, supplément, documentation commerciale, etc. Evolutions / publications du règlement général et de la doctrineAMF Avis technique sur l’équivalence d’information dans les prospectus Publication du Q&A ESMA Prospectus 2018 Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (1) Consultation sur le règlement délégué sur le contenu, le format et la revue des prospectus Consultation sur la 2 ème série d’actes délégués (6 RTS) sur les données, supplément, documentation commerciale, etc. (1)https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A32017R1129 (2)https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma31-62-1258_prospectus_regulation_qas.pdf (3)https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma31-62-1217_final_report_on_guidelines_on_risk_factors.pdf(entrée en vigueur 2 mois après la publication des traductions dans les 24 langues). (4)https://www.amf-france.org/Acteurs-et-produits/Societes-cotees-et-operations-financieres/Prospectus-3/Le-passage-a-prospectus-3 Echanges privilégiés avec les émetteurs (organisation d’ateliers, échanges bilatéraux) Consultation sur l’évolution de la loi et du RG AMF Focus sur le site internet 7 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 L’AMF a lancé au mois d’avril 2019, un espace dédié à la transition vers Prospectus 3 sur son site internet (1) Unespacepouraccompagnerlesémetteurs: Présenterlesenjeuxdelanouvellerèglementation Fourniraupublicunaccèssimpleàl’ensembledestextesutilesàla compréhensiondunouveaucadrepost21juillet2019(Règlements, règlementsdélégués,normestechniques,lignesdirectrices,Q&A, Doctrine…) Relayerlesprincipauxtextesencoreendiscussionàlacommission,à l’ESMA… Donnerl’accèsàdesprésentationspédagogiquesetàdesfiches pratiquesdontl’objectifestderépondreauxprincipalesquestions quelesémetteurssontsusceptiblesdeseposer Relayerlesconsultations(Loi,RG…) (1)https://www.amf-france.org/Acteurs-et-produits/Societes-cotees-et-operations-financieres/Prospectus-3/Le-passage-a-prospectus-3 3grandsthèmes Contenuetformatdesannexesduprospectus:annexe1,UniversalRegistrationDocument(«URD»),annexesdetteetdérivés, schémapourlesémissionssecondaires…(cf.II.pouruneprésentationdesévolutionsparrapportà«Prospectus2») Prospectusdecroissancedel’unioneuropéenne:prospectusallégénotammentpourlesPMEcotéessurlesSMN,dontles marchésdecroissancedel’UE Critèresderevueetprocéduresd’approbationduprospectusetdel’URDparlesrégulateurs:critèresderevueinchangés (complet,compréhensibleetcohérent)etprocédured’approbationquasi-inchangée(réductionde3à2dunombred’années nécessairesaupassageenrégimederevuedit«aposteriori») Calendrier Juillet-septembre2017:Consultationpubliquedel’ESMAsurleprojet Mars2018:ApprobationparleBoSdel’ESMAettransmissionàlaCommission Novembre-Décembre2018:Publicationduprojetsuivipar4semainesdeconsultationpubliquedelaCommission 1 er trimestre2019:AdoptionetpublicationparlaCommission (4) 21juillet2019:Entréeenvigueur Règlement délégué sur le contenu, le format et la revue du prospectus 8 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 (4) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:32019R0980 Le règlement délégué (UE) 2019/980 a été publié mi-mars (4) La deuxième série d’actes délégués : 9 5grandsthèmes,6RTS Indicateursfinanciersclésdanslerésumédéclinéspartyped’émetteur(non-financier,banque,assurance,…) Métadonnéestransmisesàl’ESMA(intégrationdansleregistreprospectusexistant):nouvellesdonnéesàtransmettreparles émetteurs(cf.annexeIdecetteprésentation) Documentationcommerciale:reprisedel’essentieldurèglementdélégué2016/301,procéduredecoopérationentreEtats membresd’origineetd’accueil Publicationduprospectus Supplémentsauprospectus Calendrier 15décembre2017–9mars2018:Consultationpubliquedel’ESMAsurlesprojetsdeRTS Juillet2018:ApprobationparleBoSdel’ESMAettransmissionàlaCommission 1 er trimestre2019:AdoptionetpublicationparlaCommission (5) 21juillet2019:Entréeenvigueur Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 (5)https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?qid=1562071811885&uri=CELEX:32019R0979 Le règlement délégué (UE) 2019/979 (6 RTS) a été publié mi-mars (5) . 1.Introduction 2.Présentation de la nouvelle réglementation Prospectus I.Calendrierdestextesd’application II.Focussurlesnouveautésetpartagedes questionsreçuesparl’AMFdelapartdes émetteurs III.Lapériodedetransition(DDR/URD)etles pratiquesobservées 10 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 Du document de référence à l’URD Documentpluslisiblepourlesactionnaires/investisseursenmatièrede:(i)facteursderisque,(ii)stratégieglobaleouencore(iii) surlesaspectsextra-financiers Allègementssignificatifsvialasuppressiondechapitres/rubriques: ▪Informationsfinancièressélectionnées(chapitre3del’annexeIaurèglement(UE)809/2004«Prospectus2»)–maismaintien danslerésumé. ▪Présentationde«touteimmobilisationcorporelleimportanteexistantouplanifiée,ycomprislespropriétésimmobilières louées,ettoutechargemajeurepesantdessus»(section8.1del’annexeIaurèglement(UE)809/2004«Prospectus2»); ▪Présentationdelapolitiquederechercheetdéveloppement,brevetsetlicences(chapitre11del’annexeIaurèglement(UE) 809/2004«Prospectus2»)–lesémetteursconcernés(ex:BioTech,HighTech…)devronttoutefoismainteniruneinformationà cesujetdansladescriptiondeleuractivité; ▪Rapportdescommissairesauxcomptessurlesprévisionsouestimationsdebénéfice(section13.2del’annexeIaurèglement (UE)809/2004«Prospectus2»)–Allègementdescoûtsetdesdélaisencasd’opération. Maintiendelapossibilitédecombinerl’URDavecleRapportFinancierAnnuel(«2en1»),lerapportdegestionouencoreles informationsrequisespourl’assembléegénérale. 11 Le règlement Prospectus 3 consacre le document de référence, issu de la pratique française,sous une forme proche, dénommée Universal Registration Document (URD). Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 Focus sur les facteurs de risques (1/3) –une nouvelle approche 12 Le règlement Prospectus 3 a pour particularité d’apporter un certain nombre de précisions sur les facteurs de risque dès le «niveau 1». Ainsi selon l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129, ne devront figurer dans le prospectus : Que les risques qui sont spécifiquesà l’émetteur et/ou aux valeurs mobilières Les facteurs de risque sont présentés dans un nombre limité de catégoriesen fonction de leur nature Prochaine étape Entrée en vigueur des Guidelines relatives aux facteurs de risque FIN 2019 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement (…) tels que corroboréspar le contenu du document d’enregistrement… L’émetteur évalue l’importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif Chaque facteur de risque est décrit de manière adéquate,en expliquant de quelle manière il affecte l’émetteur ou les valeurs mobilières offertes ou proposées à la négociation Dans chaque catégorie , les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier Texte applicable dès le 21 juillet 2019 pour toute nouvelle sollicitation d’un visa sur prospectus. Focus sur les facteurs de risques (2/3) –Les guidelines de l’ESMA 13 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 Principales évolutions : Lesautoritésnationalesdevront«challenger»lesémetteurssurlaspécificité,lamatérialité,lacorroborationetla catégorisationdesfacteursderisqueetpourrontrefuserl’approbationd’unprospectusdansl’éventualitéoùlasection facteursderisqueneseraitpasconforme Les«disclaimers»générauxsontàsupprimer Concernantlaprésentationdelamatérialitéetdesimpacts,ladescriptiondevrafaireressortirlamatérialitéetpermettre leurclassificationmêmedansl’éventualitéd’unedescriptionpurementqualitative L’utilisationde«mitigatinglanguage»(i.e.descriptiondelagestionetdesmesuresderéductiondesrisques)est explicitementautoriséemaisseulementdanslamesureoùl’usagenedénaturepaslavisiondurisquenet Concernantlaprésentationdesrisques,l’ESMArappelleleniveau1(applicabledèsle21juillet2019)i.e.quelesrisquesles plussignificatifsdoiventêtreprésentésaudébutdechaquecatégoriederisqueparnature(etpréciseégalementquecela s’appliqueauxsous-catégories) Nota:iln’yapasdementiondehiérarchisationentrelescatégorieselles-mêmes. Les guidelines ont été publiés en anglais sur le site de l’ESMA le 29 mars 2019. Le texte ne deviendra opposable que 2 mois après publication de la version définitive traduite. Focus sur les facteurs de risques (3/3) –Les guidelines de l’ESMA (suite) 14 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 Principales évolutions (suite) : Letitredechaquecatégoriedoitêtrepertinent; L’ESMAviseunmaximumde«10catégoriesetsous-catégories»dansleprospectus(pasl’URDuniquement).L’émetteur peutnéanmoinsdépassercemaximumde10àconditiondepouvoirlejustifier(exempledonné:unprogrammeEMTN); L’utilisationdesouscatégoriesdoitrester«limitée»etjustifiée; Laprésentationdechaquefacteurderisquedevraêtreconcise; Laprésentationdesrisquesdanslasectiondédiéedurésuméduprospectusdoitêtrecohérenteaveccelledelasection «Facteursderisque»notammentenmatièred’ordredesprincipauxfacteursderisqueprésentés.Cettementiondécoule duniveau1,etestdoncapplicabledèsle21juillet2019. Lenombretotaldefacteursderisquementionnésdanslerésuménepeutpasêtresupérieurà15(article7du règlementeuropéen(CE)2017/1129).Parailleurs,ilconviendradoncd’êtreattentifàl’articulationentredel’exigenced’un maximumde10(sous)catégoriesdefacteursderisquedansleprospectus(niveau3),etlenombredecatégoriesderisques dansl’URD. Les guidelines ont été publiés en anglais sur le site de l’ESMA le 29 mars 2019. Le texte ne deviendra opposable que 2 mois après publication de la version définitive traduite. Le résumé du prospectus –Quelles nouveautés ? 15 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 ↗Le résumé fournit les informations clés dont les investisseurs ont besoin pour comprendre la nature et les risques de l’émetteur, du garant et des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé. ↗Le résumé constitue une partie autonomedu prospectus (et notamment ne doit pas contenir de renvoi à d’autres parties du prospectus ou d’incorporation d’informations par référence). Il doit être lu comme une introduction au prospectus et être cohérent avec les autres parties du prospectus. ↗Son contenu doit être exact, loyal, clair et non trompeur : absence de responsabilité spécifique sur le résumé qui doit être lu en combinaison avec le prospectus sauf si son contenu ne respecte pas les critères énoncés ci-avant. ↗Le résumé devra être rédigé de manière concise et ne pas dépasser un maximum de 7 pages (sauf exceptions prévues par le règlement). ↗La présentation des facteurs de risque dans le résumé devrait consister en une sélection restreinte d’un maximum de 15 risques spécifiques à l’émetteur et/ou aux titres (jugés les plus pertinents pour la décision d’investissement). ↗Remplacement des rubriques A à E du règlement 809/2004, : le résumé est désormais composé des 4 sections suivantes : ▪uneintroductioncontenantlesavertissements:leniveau1préciselesavertissementsàmentionnerdanslerésuméetnotamment(i)«quetoutedécision d’investir(…)doitêtrefondéesurunexamendel’intégralitéduprospectus(…)»,(ii)«quel’investisseurpeutperdretoutoupartieducapitalinvesti»,(iii) «qu’uneresponsabilitécivilen’incombequ’auxpersonnesquiontprésentélerésumé,(…),quepourautantquelecontenudurésumésoittrompeur,inexactou incohérent,luencombinaisonaveclesautrespartiesduprospectus,ouqu’ilnefournissepas,luencombinaisonaveclesautrespartiesduprospectus,les informationscléspermettantd’aiderlesinvestisseurs(…)»et(iv)«lecaséchéant,l’avissignalantqueleproduitpeutêtredifficileàcomprendre»; ▪lesinformationscléssurl’émetteur(ycomprislesinformationsfinancièresclés–dontlaprésentationestdésormaisnormée); ▪lesinformationscléssurlesvaleursmobilières; ▪lesinformationscléssurl’offreaupublicdevaleursmobilièreset/oul’admissionàlanégociation. Le règlement Prospectus 3 (applicable dès le 21 juillet 2019) introduit une nouvelle version du résumé du prospectus beaucoupplus succincte et dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Rappels relatifs à la transposition de la Directive extra financière et l’entrée en vigueur de la déclaration de performance extra financière pour les exercices ouverts à partir du 1 er septembre 2017 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 16 Le«complyorexplain»neporteainsiplussurl’exhaustivitédes42rubriquesmaisuniquementsurl’absencedepolitiquemise enplacefaceàunrisquesignificatifidentifié. La«Déclarationdeperformanceextra-financière»:uneapprochebaséesurla«matérialité»etla«pertinencedes informations»pourlespartiesprenantesetlessociétéselles-mêmes. ➔Laliste«héritée»deGrenelleIIestconservée,maisseules(i)lesinformationsidentifiéescommepertinenteset(ii)celles inscritesdansl’ordonnancesontexigées,àsavoiraminima:lesconséquencessurlechangementclimatique;lesengagements sociétauxenfaveurdudéveloppementdurable,del’économiecirculaireetdelaluttecontrelegaspillagealimentaire;lesaccords collectifsetlesactionsvisantàluttercontrelesdiscriminationsetpromouvoirlesdiversités. La déclaration de performance extra-financière devra ainsi comprendre : Une présentation du modèle d’affaires pour comprendre les enjeux RSE ; Une analyse des principaux risques extra-financiers suscités par l’activité de la société. Il convient de noter que seuls les risques extra-financiers jugés significatifs au regard du règlement Prospectus 3 devront figurer dans le chapitre dédié aux facteurs de risque de l’URD, qui doit regrouper tous les risques significatifs. Concernantl’articulation entre la déclaration de performance extra-financière («DPEF») et la section facteurs de risque, un simple renvoi de la section facteurs de risque à la DPEF pour l’ensemble des risques extra-financiers n’apparaît pas adapté. Interaction DPEF / Facteurs de risques dans l’URD (1/2) Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 17 Règlement européen Prospectus 3 DPEF Analyse Spécificité Seuls les risques qui sont spécifiques à l’émetteur et/ou aux valeurs mobilières doivent être publiés. Les principaux risques extra-financiers en rapport avec les activités de l'entreprise doivent être publiés. Dans les deux cas, les sociétés doivent définir des risques spécifiques à leur activité. Matérialité du risque Seuls les risques qui sont importants («material») pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause doivent être publiés. Les sociétés doivent publier les risques extra-financiers estimés matériels au regard de leur modèle d’affaire. Des risques extra-financiers peuvent répondre à l’exigence de matérialité du règlement européen prospectus et doivent donc figurer au sein de certaines catégories ou sous-catégories de la section facteurs de risque du prospectus. Dans le cas où la DPEF est incluse dans le prospectus, la société est en mesure de pouvoir s’appuyer sur la description produite dans la DPEF afin de limiter les redondances au sein du document en veillant aux deux points figurant ci-dessous. Risque brut/net Au regard des orientations de l’ESMA sur les facteurs de risque, les risques à faire figurer doivent être des risques «nets» qui restent importants après prise en comptes des éventuelles mesures d’atténuation. Le code du commerce vise à la présentation d’un risque «brut» et à la présentation dans un second temps des «politiques d'atténuation» de ces risques. Ainsi un risque résiduel faible peut-il encore figurer dans la DPEF. Dans les cas où un risque de nature extra-financière s’avère de nature à influencer une prise de décision d’investissement, après prise en compte des politiques mise en place pour atténuer ce risque, il conviendrait de le faire figurer dans la rubrique des facteurs de risques. Le cas échéant, une adaptation de la rédaction semble nécessaire pour faire ressortir le risque résiduel de façon plus synthétique que dans la DPEF. Interaction DPEF / Facteurs de risques dans l’URD (1/2) Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 18 Hiérarchisation Les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu au sein de chaque rubrique conformément à l’évaluation menée par l’émetteur sur probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. La DPEF ne prévoit pas de hiérarchisation des risques extra- financiers, et ne comprend pas nécessairement une approche présentant de façon distincte le risque d’impact et la probabilité d’occurrence. Lorsqu’un risque extra-financier a été jugé important pour la prise de décision d’investissement, il devra figurer au sein d’une catégorie ou sous-catégorie de la section des facteurs de risques du prospectus en intégrant le principe de hiérarchisation posé par le règlement européen. Mesure d’impact Une évaluation de l’impact du risque, a minima de façon qualitative, notamment en recourant à une échelle. Les lignes directrices n’encouragent pas particulièrement à communiquer sur des aspects quantitatifs ou qualitatifs de l’impact des risques. Au regard de cette différence, quand un facteur de risque extra-financier doit figurer dans la rubrique facteurs de risque du prospectus, il conviendra de veiller à préciser l’impact du risque de façon quantitative ou qualitative. S’agissant des risques extra-financiers, la quantification n’est pas toujours aisée. Il est recommandé de présenter l’horizon du risque, sa tendance d’évolution et toute autre information objective permettant d’en apprécier l’impact. Focus sur l’examen des prospectus par les autorités nationales 19 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 Les critères de contrôle minimum par les autorités nationales sont désormais «normés» par les textes européens Lors de l’instruction du prospectus, les autorités nationales continueront à vérifier que le document est «complet», «compréhensible» et «cohérent». Les diligences minimales des régulateurs sont aujourd’hui définies au niveau européen. Elles impliquent notamment des vérifications systématiques de complétude. L’AMF sera habilitée à refuser d’approuver le prospectus et mettre fin à l’instruction si l’émetteur «ne peut ou ne veut pas apporter les modifications nécessaires ou fournir le complément d’information demandé» Si la protection des investisseurs l’exige, les autorités nationales pourront appliquer des critères supplémentaires en sus de ceux prévus par le règlement délégué. 1.Introduction 2.Présentationde la nouvelle réglementationProspectus I.Calendrierdestextesd’application II.Focussurlesnouveautésetpartagedes questionsreçuesparl’AMFdelapartdes émetteurs III.Lapériodedetransition(DDR/URD)etles pratiquesobservées 20 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 III –Transition du document de référence vers l’URD – Exemple de format d’incorporation administrative par référence d’un DDR pour constituer un URD post 21 juillet 2019 21 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 Sommaire de l’URD L’émetteur qui a déposé ou fait enregistrer son document de référence à l’AMF avant le 21 juillet 2019 peut l’utiliser et le mettre à jour après cette date. A cette fin, l’émetteur dépose ou fait enregistrer un document d’enregistrement universel («URD»). Incorporation par référence du document de référence déposé ou enregistré avant le 21 juillet 2019 et ses éventuelles actualisations (> lien hypertext vers la page internet de l’AMF où le DDR est disponible) ✓Table de concordance / correspondance à Prospectus 3 ; ✓Déclaration mentionnée à l’annexe II du règlement délégué selon laquelle le document pourra être utilisé dans le cadre d’une offre ; ✓Nouvelle attestation de responsabilité (proche de celle pour le DDR) ; ✓Encart AMF contenant la date et le numéro d’enregistrement ou de dépôt de l’URD(proche de celui pour le DDR). Ce format est donné à titre indicatif. Un émetteur qui souhaite déposer ou faire enregistrer un document d’enregistrement universel («URD») sous un autre format sera libre de le faire sous réserve que le document d’enregistrement universel respecte le règlement prospectus. Prospectus 2 Dépôt / enregistrementd’un DDR conforme à l’annexe I du règlement 809/2004 «Prospectus 2» Prospectus 3 Sections du DDR mises à jour (ex: comptes semestriels au 30 juin 2019) et/ou modifiées afin de satisfaire à la nouvelle règlementation 21/07/2019 : Entrée en application du règlement prospectus Actualisation du document de référence comprenant: ✓Nouvelle attestation de responsabilité ; ✓Encart AMF contenant la date et le numéro d’enregistrement ou de dépôt. III –Présentation des facteurs de risques au travers d’exemples venus d’autres pays européens (1/4) SAP 22 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 23 III –Présentation des facteurs de risques au travers d’exemples venus d’autres pays européens (2/4) Deutsche Telekom Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 24 III –Présentation des facteurs de risques au travers d’exemples venus d’autres pays européens (3/4) Rio Tinto Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 25 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 III –Présentation des facteurs de risques au travers d’exemples venus d’autres pays européens (4/4) British American Tobacco Focus sur les facteurs de risques –En pratique, et en résumé 26 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 Catégories/sous-catégories: Lestextesvisentlenombrede10catégoriesetsous-catégoriesafind’évitertoutcontournement. Hiérarchisation/Quantification:Enl’absenced’informationsquantifiablessurl’impactoulaprobabilitéousidifficultésà quantifier,d’autreséchellessontpossibles,etpeuventêtrecroisées: Faible/moyen/élevé…; EvolutiondurisqueN/N-1(positive/négative/nulle); Horizondurisque(CT/MT/LT); Impactssurlastratégievs.impactssurlaviabilité. Exemplesdebonnespratiquesobservéesdansd’autrespaysdel’UE:Synthèsedesfacteursderisquedansuntableau: Descriptiondurisque/Probabilitéd’occurrence/Impact/Niveauderisqueglobal/Tendances) QUESTIONS -REPONSES Présentation Prospectus 3 ●AMRAE ●25 octobre 2019 ANNEXE Présentation Prospectus 3 ●AMRAE●25 octobre 2019 Définitions utiles relatives à la présentation 29 Présentation Prospectus 3 ●AMRAE●25 octobre 2019 ❑«Prospectus2»:Cadrelégal/règlementairedécoulantdelaDirective(CE)2003/71etdurèglement(UE)809/2004 Abrogéàpartirdu21juillet2019–saufdispositionstransitoiresprésentéesenpartieIII ❑«Prospectus3»:Cadrelégal/règlementairedécoulantdurèglement(UE)2017/1129(ourèglementprospectus)et desrèglementsdélégués Entréeenvigueuràpartirdu21juillet2019 ❑Documentderéférenceou«DDR»:Documentd’enregistrement,issudelapratiquefrançaise,pouvantconstituer1 des3partiesduprospectussousl’égidedelarèglementation«Prospectus2»sicomplétéd’unrésuméetd’une noted’opération. ❑«UniversalRegistrationDocument»ou«URD»:Documentd’enregistrementuniversel(prochedudocumentde référence)pouvantconstituer1des3partiesduprospectussousl’égidedelarèglementation«Prospectus3». ❑Niveau1:Texteadoptéparlesco-législateurseuropéens,ConseiletParlement:Règlement(UE)2017/1129 ❑Niveau2:RèglementsdéléguésetRTSadoptésparlaCommissioneuropéenne ❑Niveau3:Textespubliésparl’ESMA(Guidelines,Q&A…)