Panorama de la Gouvernance 2017 Vers une gouvernance agile © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Joëlle Simon Directrice des affaires juridiques du MEDEF FiannaJurdant Senior policyanalyst, Direction des affaires financières et des entreprises de l’OCDE* Inès Djadour Chargée de mission à la Direction du MEDEF Marie-Claire Janailhac-Fritsch Présidente du conseil d’administration de Guerbet Eric Forest Head of Listing France, Euronext CEO, Internext Pascal Durand-Barthez Ancien Secrétaire Général du Haut Comité de Gouvernement d‘Entreprise Jean-Philippe Roulet Secrétaire Général du Haut Comité de Gouvernement d‘Entreprise Le Comité de réflexion 2 *Ces propos sont personnels et ne reflètent pas nécessairement les points de vue de l’OCDE ou de ses pays membres © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 L’ensemble du CAC40 et du SBF120, soit 120 sociétés Panel : 270sociétés sur 6pays européens à partir de documents publics et du site internet Panel et méthodologie 3 120 60 60 Midcapsfrançaises appartenant au All Tradable 250 Les 60plus grosses capitalisations boursières allemandes, anglaises et italiennes 30 Midcapsnéerlandaises et belges 60 30 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 150critères analysés Organisation et composition des Conseils Moyens d’action au service de la gouvernance Déploiementde la gouvernance Transparencedes informations Ethique et conformité Panel et méthodologie 4 40 000 Informations saisies dans notre base de données 5 Ratings calculés pour chaque société à partir de plus de 50 critères et échelles de maturité 20 nouveaux critères Les messages clés : agilité et transparence © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Vers une gouvernance agile 6 Grands groupes et start-ups Le mix gagnant pour une meilleure gouvernance Montée en puissance de l’éthique Poudre au yeux ou opportunité pour une meilleure gouvernance Transformation digitale au sein des conseils Plateformes digitales, outils GRC, traitement des données en grande masse Vers des Conseils plus agiles Promouvoir des méthodes de travail multiformes, renforcer le rôle des VP, accompagner le renouvellement des conseils Succession des dirigeants Les instances de gouvernance deviennent plus prévoyantes Gestion des risques Les administrateurs en première ligne pour développer une meilleure prévention des risques Pistes de réflexion © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Une meilleure transparence des informations et des pratiques de gouvernance 7 Protection des données personnelles Vigilance renforcée et nouvelles obligations pour les conseils Thèmes de travail et circulation des informations Les bons sujets sont-ils traités et suffisamment partagés au sein du Conseil ? Présentation des compétences du conseil Etablir un lien avec la stratégie de l’entreprise Assiduité du conseil Encore des réticences sur la publication du taux de présence individuelle Jetons de présence La quête de l’attractivité se poursuit pour les conseils des sociétés françaises Evaluation des Conseils Dépasser l’exercice de style et prévenir tout conflit d’intérêt Pistes de réflexion Le rating gouvernance © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Notes exprimées sur 10 Les indicateurs de performance clés 9 150 critères dont l’exigence augmente chaque année © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Notes moyennes sur 10 par thème Les indicateurs de performance clés 10 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 5 points qui caractérisent les sociétés avec le meilleur rating 11 1 2 3 4 5 Pertinence de la gestion des risques et transparence du contrôle interne Indépendance dans l’évaluation du Conseil Diversité au sein du Conseil et du Comex/Codir Etendue et pédagogie du dispositif éthique Administrateur référent/Vice-Président avec description de son rôle et de ses pouvoirs © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Dissociation des pouvoirs entre le Président et le DG Présence d’un vice-président ou administrateur référent parmi les administrateurs Niveau de rémunération des administrateurs Proportion d’administrateurs indépendants Clarté dans la communication sur la gestion des risques 5 différences entre la France et les autres pays du panel 12 1 2 3 4 5 Composition et fonctionnement des conseils © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Portrait-type des Conseils 14 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 La France toujours en bonne position… Proportion de femmes dans les Conseils par pays et taille des Conseils Portrait-type des Conseils 15 39% Effectifs 14 France CAC40* 28% Effectifs 12 UK 27% Effectifs 17 Allemagne 32% Effectifs 12 Italie * Au 31 décembre 2016 34 % l’année dernière © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 La France toujours en bonne position… Proportion d’étrangers dans les effectifs Portrait-type des Conseils 16 35% 43% Effectifs 12 22% Effectifs 17 25% Effectifs 12 France CAC40* UK Allemagne Italie 31 % l’année dernière Effectifs 14 *Au 31 décembre 2016 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Présenter la diversité du Board 17 Expériences Renouvellement Profil Taille du board Ancienneté Indépendance © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Présenter les compétences du conseil 18 Détail des compétences Légende © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Détail de la composition du Board 19 Début / fin de mandat Taux de présence individuelle Statuts Comités Profil © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Une montée en puissance des Vice-Présidents/Administrateurs référents, en particulier au sein des Bigcaps Organisation des pouvoirs 20 Présence d’un Vice-Président/ Administrateur référent au sein du conseil Seulement 50 % des VP/Administrateurs référents ont des prérogatives clairement définies dans les documents publics © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Augmentation progressive du nombre d’entreprises optant pour la dissociation des pouvoirs Organisation des pouvoirs 21 Dissociation des fonctions : sociétés monistes avec dissociation des fonctions et sociétés duales 2017 2016 CAC 40 2017 2016 SBF 120 2017 2016 Midcaps 45%43% 53%50% 57% 52% © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Un examen plus rigoureux de l’indépendance des administrateurs Indépendance des administrateurs 22 Revue périodique de l’indépendance des membres du Conseil 2017 2016 CAC 40 2017 2016 SBF 120 2017 2016 Midcaps 85%80%78% 67% 37% 33% © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Malgré l’émergence de nouveaux sujets, des thèmes de travail toujours classiques 23 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Thématiques et temps alloué 24 Répartition du temps par thématique Sujets traités par Comité Nombre de réunions Détail du fonctionnement du Conseil © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Le nombre de comités spécialisés se stabilise (hors audit/nominations) 25 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Évolution du montant moyen des jetons de présence versé par administrateur depuis 2014 (en K€) Les jetons de présence des Conseils français en augmentation 26 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Montant moyen des jetons de présence versés aux administrateurs (en K€) Les jetons de présence des Conseils français restent toutefois en retrait par rapport à leurs voisins européens 27 208 Moyenne des jetons de présence des Top 20 étrangers 82 CAC 40 (73 K€l’année dernière) (180 K€l’année dernière) © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Jetons de présence moyens par pays (en K€) Les jetons de présence des Conseils français restent toutefois en retrait par rapport à leurs voisins européens 28 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Les rémunérations : du progrès mais encore des axes d’améliorations 29 Transparence et moyens d’action au service des Conseils © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Gestion des risques et contrôle interne : encore un net décalage entre les missions du comité d’audit et les outils en place Gestion des risques et contrôle interne : les moyens d’action au service du comité d’audit 31 Cartographies des risques mises à jour et explicitées (pour l’ensemble du panel) Sociétés disposant d’un référentiel de contrôle interne 61%  57 % l’année dernière 47%  31 % l’année dernière 73%  74 % l’année dernière Informations sur l’usage d’outils GRC © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Une cartographie des risques à jour et un suivi précis des plans d’action restent des prérequis Focus sur la gestion des risques : un processus encore perfectible 32 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Cartographie des risques 33 Description Gestion du risque Matérialisation en indicateurs clés Identification du risque © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Les actions engagées pour l’accessibilité, la mise à jour et la traduction de la charte sont encore insuffisantes Ethique : pédagogie, clarté et «sur-mesure» sont indispensables 34 85% Les chartes éthiques se sont généralisées, y compris pour les Midcaps, mais restent peu accessibles pour les parties prenantes © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Les thèmes des chartes éthiques 35 Libre Concurrence Respect des personnes Troubles psycho- sociaux et harcèlement Discrimi- nation Délits d‘initié A Santé& Sécurité Cadeauxet Invitations Contrats respon- sables Préservation de l‘image Protection et utilisation des actifs Animaux Réseaux sociaux Environ- nement Corruption Confiden- tialité Conflit d‘intérêts © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 «Filière éthique» : encore peu de moyens d’action en terme de formation, correspondants et ligne d’alerte Ethique : renforcer l’organisation et les moyens d’actions 36 51% 32 % 2016 Les lignes d’alerte éthique poursuivent leur progression mais leur fonctionnement reste peu explicite © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Présenter le rôle de l’éthique au sein delaGouvernance 37 Observatoire de la communication réglementée 2017 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Utilisation de schémas et d’illustrations Expliquer le dispositif de procédure d’alerte 38 Observatoire de la communication réglementée 2017 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Loi Sapin 2, Devoir de Vigilance, ReportingRSE… des textes concomitants et complexes De nouvelles réglementations à prendre en compte 39 Indication de la conformité aux réglementations anti-fraude & anti-corruption applicables (loi Sapin 2, UK BriberyAct, …) Seulement 12 % * du panel français évoque au moins l’un de ces trois thèmes lors des réunions du Conseil Ethique (Devoir de Vigilance et RSE) Prévention de la fraude loi Sapin 2 *Gageons qu’avec les nouvelles obligations (juillet 2017) et le nouveau rapport sur le gouvernement d’entreprise, les résultats progresseront rapidement © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Focus : les opportunités du nouveau dispositif de «Déclaration de performance extra-financière» 40 Pourquoi est-ce important pour les administrateurs ? •Demande un décloisonnement et une appropriation plus forte de la RSE pour être intégrée dans les réflexions stratégiques du conseil •Implique un élargissement des responsabilités du fait d’une plus grande prise en compte des risques du modèle d’affaires (réputation, etc.) •Permet d’identifier des opportunités et d’assurer la durabilité du modèle d’affaires de la société (transition écologique, etc.) •Permet de répondre aux sollicitations des investisseurs sur les pratiques ESG de la société (risque climatique, etc.) Quatre grandes étapes 1.Présentation du modèle d’affaires 2.Description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité, aux produits et aux relations d’affaires (impacts social et environnemental –en plus pour les sociétés cotées ou assimilées : respect des droits de l’Homme et lutte contre la corruption) 3.Description de la politique mise en place pour maîtriser ces risques («diligence raisonnable» i.e., moyens mobilisés) 4.Résultat de la politique (indicateurs de performance) Guide d’application EY-MEDEF Septembre 2017 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 La France a pour objectif de se hisser au niveau le plus élevé en matière de lutte anti-corruption. C’est l’objet de la loi dite «Sapin 2», entrée en vigueur depuis le 1 er juin 2017. Loi Sapin 2 : mise en œuvre du volet anti-corruption Présidents, directeurs généraux et gérants Sociétés privées et EPIC Siège social en France ou bien résidence habituelle ou exercice de toute ou partie des activités en France Les sociétés éligibles aux critères suivants : + 500 salariés ET CA net > 100 M€ Commission de faits de corruption, trafic d’influence, concussion, prise illégale d’intérêt, détournement de fonds publics et favoritisme en France ou à l’étranger Extraterritorialité de la loi ►Sanctions pénales et financières ►Peine complémentaire pour non mise en conformité ►Possibilité pour la personne morale de conclure une «convention judiciaire d’intérêt public» ►Risques complémentaires : Suspension crédits de financements Exclusion des marchés publics Image et réputation,… Les manquements à l’obligation de conformité engagent la responsabilité personnelle des Présidents, Directeurs Généraux et gérants des entreprises privées de grande taille, ainsi que celle des Présidents et Directeurs Généraux d’Etablissements Publics à caractère Industriel et Commercial (EPIC) de même taille. Les manquements à l’obligation de conformité engagent également la responsabilité de la société en tant que personne morale. Quelles sanctions ? Quels risques ? Quels faits ?Qui est concerné ? 41 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Transparence de l’information Transparence des pratiques de gouvernance : des améliorations visibles à poursuivre Mention du taux de participation individuelle des administrateurs aux réunions de conseil Procédure de gestion des conflits d’intérêts formalisées et décrites Description de l’échelonnement des mandats des administrateurs vs année dernière 67% Bigcaps 30% Midcaps 64% Bigcaps 41% Midcaps  42 © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Niveau de maturité du «complyor explain» au sein des sociétés du panel Comply or explain avec le code de gouvernance : de réels progrès ! 43 Existence d'un paragraphe unique (ou d'un tableau) consacré au «complyor explain» La gouvernance opérationnelle © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 Composition et ouverture des Comex et Codir : des enjeux proches de ceux des Conseils 45 des Bigcapsfournissent des informations sur la composition des Comex et Codir 45% des Bigcapsdécrivent les missions du comité de direction *information disponible pour une partie du panel seulement Pour aller plus loin… Demandez votre rating individuel ! © 2017 Propriété d'Ernst & Young Advisory. Cette présentation, à votre seul usage interne, est indissociable des éléments de contexte qui ont permis de l’établir et des commentaires oraux qui l’accompagnent. Pratiques de Gouvernance des Sociétés Cotées Françaises –Edition 2017 50 critères analysés, 5 ratings différents, un benchmark complet avec les sociétés comparables, des recommandations pratiques pour votre prochain DDR Contact et inscriptions : EY En partenariat avec Labrador Conseil Rendez-vous dédié sur demande Présentation de votre Rating de la Gouvernance (gratuit) 47