Compte-rendu de la Commission ERM 360° du 25/10/2019 ▪ Intervention de l’AMF représenté par Mme Priouret et Mme Guezet - Prospectus 3 est un règlement européen (pas une directive à transposer), tourné vers l’investisseur pour les protéger. Également un volet d’équité des sociétés européennes cotées (moins de distorsion de présentation au sein de l’UE) - Rubriques actuelles des facteurs de risques très longues, pas assez quantitatives et pas assez d’éléments corroborés -> nouvelle approche de l’URD, plus ciblée et « proportionnée » - Guidelines ESMA : • Ne sont opposables que 2 mois après la traduction dans toutes les langues de l’UE , entrée en vigueur des Guidelines relatives aux facteurs de risque : fin 2019 • Les prospectus du 2nd semestre ne sont donc pas forcément de bons exemples car basés sur un texte intermédiaire • 1ere réunion des régulateurs européens ESMA fin novembre, sur la base des 1ers documents URD du 2e semestre • orientations actuelles susceptibles d’évoluer. - Facteurs de risques : reporter uniquement ceux spécifiques et significatifs en net et corroborés • Spécificité : sinon ne pas les reporter (ex : risques sûreté si pas d’exposition significative, risque de perte d’un dirigeant, etc.) • Significatif : risque net faible (ESMA) sous réserve que garantie et assurance soient efficaces (ex : risque de change) • Corroborés : explicités par des occurrences passées éventuellement avec leur impact • Classés par ordre d’importance au sein de chaque catégorie (« Dans chaque catégorie , les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier ») : o A date, pas d’obligation formelle de quantifier impact, probabilité ou niveau de maîtrise. o Certains émetteurs ont classé en risque « High », « Medium », « Low » sans plus d’explications. o D’autres ont simplement ajouté des « * » sur les risques les plus importants et qui sont ensuite reportés dans le résumé du prospectus (attention à la cohérence URD vs résumé du prospectus) Nb de catégories : l’ESMA recommande 5 catégories (moyenne actuelle des émetteurs = 6) avec un maximum de 10. Donc penser à garder des catégories disponibles pour chacune des opérations, en dehors de l’URD, faisant l’objet d’un prospectus. Les titres des catégories doivent être pertinents (exemple : pas seulement « risques juridiques ») Maximum 15 risques dans le résumé du prospectus (il y en a environ 30 en moyenne dans les DDR actuels), et il ne faut pas uniquement le titre du risque mais aussi une courte description. 40% des émetteurs URD du second semestre ont fait un tableau synthétique (préférence exprimée par AMF). - DPEF : des différences avec le prospectus (significatifs vs importants), les renvois sont possibles si précis et complets -La communication en nuage de points est souhaitée par AMF mais ce point n’est pas explicitement formalisé dans les exigences ESMA. La tendance est donc bien vers une publication de la cartographie. Indiquer aussi de préférence une information sur l’échéance du risque (court/moyen/long terme). Certains Groupes le font déjà en partie (Pernod, Kering) cf annexes -La possibilité de faire des omissions est prévue dans le règlement prospectus mais pas pratiquée car dans ce cas il faut établir une déclaration écrite au régulateur pour justifier que c’est en raison d’un intérêt légitime. Il vaut donc mieux trouver une formulation qui couvre le cas de manière à éviter l’omission. - Globalement l’AMF regardera la complétude, la cohérence et la compréhension du document. - Les tableaux montrés en fin de présentation ne sont que des exemples de bonnes pratiques selon l’AMF. Les règles définitives ne seront connues qu’en novembre suite à la réunion des régulateurs européens qui les fixera. ▪ Point d’avancement des groupes de travail ▪ Baromètre du Risk manager ▪ Echanges autour de l’actualité (publications et évènements partenaires) Voir support de la commission du 25/10 ▪ Prochaine réunion de la commission le 13/12 de 9h à 12h Annexes Quelques exemples de Documents de référence 2018 Pernod-Ricard : Kering